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本文目錄一覽：

1、東莞光模塊外殼

東莞光模塊外殼

證券代碼：600103 證券簡稱：青山紙業(yè) 公告編號：臨2019-050

福建省青山紙業(yè)股份有限公司

關(guān)于控股子公司深圳市恒寶通光電子股份有限公司擬在東莞成立子公司建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

對外投資項目名稱及投資金額：公司控股子公司深圳市恒寶通光電子股份有限公司以自有資金出資11,000萬元（持有100%股權(quán)）設(shè)立全資子公司東莞市恒寶通光電子有限公司(以東莞市市場監(jiān)督管理局審批為準(zhǔn))。

擬建設(shè)項目及投資金額：深圳市恒寶通光電子股份有限公司通過設(shè)立子公司東莞恒寶通暨建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地，項目總投資15,131.31萬元。

特別風(fēng)險提示:本次子公司對外投資設(shè)立新公司，設(shè)立后在經(jīng)營過程中可能面臨行業(yè)政策及市場環(huán)境變化、經(jīng)營管理等風(fēng)險，其投資項目、預(yù)期收益存在不確定性，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

福建省青山紙業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)之前于2019年1月4日批準(zhǔn)控股子公司深圳市恒寶通光電子股份有限公司(“新三板”掛牌公司、證券代碼：832449，以下簡稱“深圳恒寶通”)在東莞購置相應(yīng)廠房和配套設(shè)施項目(具體內(nèi)容詳見2019年1月5日公司上海證券交易所網(wǎng)站上刊登的《福建省青山紙業(yè)股份有限公司關(guān)于控股子公司深圳市恒寶通光電子股份有限公司擬實施生產(chǎn)制造基地外遷及相應(yīng)廠房和配套設(shè)施購置項目的公告》 ，公告編號：臨2019-004)。經(jīng)深入分析與比選，擬優(yōu)化投資方案，即在東莞成立子公司東莞市恒寶通光電子有限公司(以下簡稱“新公司”、“東莞恒寶通”)，建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地。具體情況如下：

一、對外投資概述

1、鑒于深圳恒寶通目前所租廠房(深圳高發(fā)科技園2號)所在園區(qū)列入城市更新計劃，相關(guān)舊改工作已啟動，為滿足深圳恒寶通日常生產(chǎn)經(jīng)營場所需要，同時推進(jìn)實施深圳恒寶通做大做強(qiáng)規(guī)劃，深圳恒寶通擬在東莞成立子公司東莞恒寶通，建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地。新公司注冊資本11,000萬元，深圳恒寶通以自有資金出資11,000萬元，持有100%股權(quán)。擬建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地，項目總投資15,131.31 萬元，由新公司自籌資金12,131.31 萬元(含注冊資本11,000 萬元及深圳恒寶通關(guān)聯(lián)貸款)，銀行貸款3,000 萬元。

2、公司于2019年5月30日召開八屆二十九次董事會，審議通過了《關(guān)于控股子公司深圳市恒寶通光電子股份有限公司擬在東莞成立子公司建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地的議案》，同意相關(guān)優(yōu)化投資方案。表決結(jié)果為全體董事一致通過，公司四名獨立董事對本次子公司對外投資發(fā)表了獨立意見。

3、 本次子公司對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不屬于上市公司重大資產(chǎn)重組，不需提交公司股東大會，尚需子公司股東會通過后實施。

二、項目實施的必要性分析

為落實公司“將光電產(chǎn)業(yè)盡快做大做強(qiáng)”的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，應(yīng)對深圳市城市更新計劃，滿足深圳恒寶通可持續(xù)經(jīng)營的基本要求，深圳恒寶通擬以在東莞購置廠房設(shè)立子公司東莞恒寶通的方式建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地。同時該項目的實施可應(yīng)對深圳恒寶通重要客戶新合作產(chǎn)品導(dǎo)入及公司研發(fā)100G及以上高速率光模塊產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化現(xiàn)有廠房規(guī)模無法滿足的問題。

三、投資主體的基本情況

1、公司名稱：深圳市恒寶通光電子股份有限公司

2、公司類型：股份有限公司

3、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300708439449Q

4、住所：深圳市南山區(qū)北環(huán)路貓頭山高發(fā)工業(yè)區(qū)高發(fā)2號廠房3樓東、4樓、5樓、6樓

5、法定代表人：林新利

6、注冊資本：10,000萬元人民幣

7、成立日期：1999年5月

8、主要股東：福建省青山紙業(yè)股份有限公司(65.15%)

9、經(jīng)營范圍：光電器件、儀器儀表、通信設(shè)備及器材、計算機(jī)軟件的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售(不含限制項目及專營、專控、專賣商品)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

10、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r：深圳恒寶通不斷加強(qiáng)運營管理，在激烈的市場競爭中，加強(qiáng)營銷服務(wù)快速反應(yīng)機(jī)制，加大高速率模塊的研發(fā)技術(shù)投入，持續(xù)生產(chǎn)工藝技術(shù)改進(jìn)，2016年至2019年3月，營業(yè)收入達(dá)91,535萬元。

11、最近一年主要財務(wù)指標(biāo)(已經(jīng)審計)：截止2018年12月31日 ，資產(chǎn)總額30,262萬元，凈資產(chǎn)24,153萬元，營業(yè)收入31,421萬元，凈利潤2,621萬元。

四、擬設(shè)立新公司的基本情況

1、公司名稱：東莞市恒寶通光電子有限公司

2、注冊地址：廣東省東莞市清溪鎮(zhèn)青濱東路105號力合紫荊智能制造中心16棟

3、注冊資本：人民幣11,000萬元。

4、經(jīng)營范圍：國內(nèi)貿(mào)易；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。光電器件、儀器儀表、通信設(shè)備及器材、計算機(jī)軟件的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

以上信息最終以工商登記為準(zhǔn)。

5、出資方式及股權(quán)結(jié)構(gòu)：深圳恒寶通以自有資金認(rèn)繳出資11,000萬元，持有100%股權(quán)。

6、董事會及管理層的人員安排：設(shè)董事會，董事會成員為五名，由股東提名產(chǎn)生，董事長一名，董事長為公司法定代表人，由股東提名的董事中選任；不設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事一名，由公司股東任命產(chǎn)生；設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干名副總經(jīng)理，董事會聘任；財務(wù)負(fù)責(zé)人由董事長提名，董事會聘任。

五、擬建設(shè)項目的基本情況

1、項目名稱：深圳市恒寶通光電子股份有限公司關(guān)于擬在東莞成立子公司東莞恒寶通暨建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地項目

2、承辦單位：東莞市恒寶通光電子有限公司

3、項目建設(shè)地點：東莞市清溪鎮(zhèn)力合雙清創(chuàng)新基地紫荊制造中心第16 棟整棟(5 層共11,009.96平方米)

4、主要建設(shè)內(nèi)容：購置東莞市力合雙清創(chuàng)新基地紫荊制造中心第16 棟整棟(5 層共11,009.96平方米)并對廠房進(jìn)行裝修配套，引進(jìn)先進(jìn)的軟硬件設(shè)備，通過對購置的廠房的裝修改造及購置設(shè)備設(shè)立生產(chǎn)線。

5、項目投資規(guī)模與資金籌措：項目總投資15,131.31萬元，其中用于購置廠房及相應(yīng)配套設(shè)施（含裝修費用、中介費用、搬遷費用）8,506.93萬元,設(shè)備購置3,500萬元,鋪底流動資金3,037.54萬元，建設(shè)期利息86.64萬元。資金由東莞恒寶通自籌12,131.31萬元（含注冊資本11,000萬元及深圳恒寶通關(guān)聯(lián)貸款），銀行貸款3,000萬元。

6、廠房交易對方情況介紹

(1)交易對方情況介紹

名稱：廣東力合雙清科技創(chuàng)新有限公司

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

法定代表人：賀臻

注冊資本：人民幣184,381,191 元

住所：東莞市清溪鎮(zhèn)青濱東路105號力合雙清創(chuàng)新基地力合東莞產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)服務(wù)中心201室

注冊地址：東莞市清溪鎮(zhèn)青濱東路105號力合雙清創(chuàng)新基地力合東莞產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)服務(wù)中心201室

主營業(yè)務(wù)：科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)；房屋建筑業(yè)；物業(yè)租賃；實業(yè)投資；房地產(chǎn)開發(fā)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。)

(2)公司董事會已對交易對方的基本情況進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，認(rèn)為交易對方履約能力良好。交易對方與公司及控股子公司深圳恒寶通之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

7、交易標(biāo)的的基本情況

(1)標(biāo)的名稱：東莞市清溪鎮(zhèn)力合雙清創(chuàng)新基地紫荊制造中心第16棟整棟(5 層共11,009.96平方米)

(2)標(biāo)的類別：固定資產(chǎn)

(3)標(biāo)的所在地：東莞市清溪鎮(zhèn)

(4)交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

交易標(biāo)的所述地塊所有權(quán)為廣東力合雙清科技創(chuàng)新有限公司，東莞市清溪鎮(zhèn)力合雙清創(chuàng)新基地紫荊制造中心由其開發(fā)和運營，交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。產(chǎn)權(quán)不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

(5)交易標(biāo)的的定價情況

由于擬購置的房產(chǎn)系廣東力合雙清科技創(chuàng)新有限公司現(xiàn)房銷售，本次定價以目前房產(chǎn)交易價格為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定，不存在損害上市公司及控股子公司深圳恒寶通股東利益的情況。預(yù)估本次購買價格總計約人民幣6,444.40萬元，由于購房協(xié)議或合同尚未簽訂，最終以控股子公司深圳恒寶通與交易對方簽訂的購房協(xié)議或合同為準(zhǔn)。

(6)本次控股子公司深圳恒寶通購買位于東莞市清溪鎮(zhèn)力合雙清創(chuàng)新基地紫荊制造中心16棟的房產(chǎn)事項不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

(7)本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭，交易完成后也不會出現(xiàn)交聯(lián)交易和同業(yè)競爭；本次控股子公司成立子公司及收購資產(chǎn)的資金來源為控股子公司自有資金、深圳恒寶通關(guān)聯(lián)貸款和銀行貸款。

六、項目可行性分析

子公司深圳恒寶通已委托福建省電子信息應(yīng)用技術(shù)研究院有限公司進(jìn)行可行性分析,并編制了《深圳市恒寶通光電子股份有限公司關(guān)于擬在東莞成立子公司東莞恒寶通暨建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地項目可行性研究報告》 ，結(jié)論如下：

從經(jīng)濟(jì)效益分析，本項目所得稅前內(nèi)部收益率IRR為21.27%，財務(wù)凈現(xiàn)值NPV為5,840.71萬元，靜態(tài)投資回收期為4.10年；項目所得稅后內(nèi)部收益率IRR為16.43%，財務(wù)凈現(xiàn)值NPV為3,690.89萬元，靜態(tài)投資回收期為4.66年。項目可行。

從社會效益分析，本項目的實施可以促進(jìn)當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)更完善，打造東莞光通信產(chǎn)業(yè)集群。有利于東莞市經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展，并間接增加居民收入。項目實施后，會增加企業(yè)的收入，也會增加當(dāng)?shù)卣亩愂眨ㄟ^政府投資改善基礎(chǔ)設(shè)施，提高文化教育水平從而使整個地區(qū)居民受益，同時，可間接帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游就業(yè)崗位，對促進(jìn)當(dāng)?shù)厣鐣€(wěn)定發(fā)展起到非常顯著的作用。

本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司發(fā)展需要，建設(shè)條件成熟，發(fā)展前景良好。同時項目也符合控股股東的戰(zhàn)略要求及項目所在地東莞市“聚焦五大新興領(lǐng)域,突破十大重點產(chǎn)業(yè)”的新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃。項目建成后有助于優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和客戶結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的核心競爭力，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，為公司股東帶來穩(wěn)定的回報。項目建成后，能夠產(chǎn)生較好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。因此，項目的實施是非常必要的、可行的。

七、技術(shù)專家論證意見

深圳大學(xué)物理與光電工程學(xué)院受托組織專家針對公司擬在東莞成立子公司東莞恒寶通暨建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地項目進(jìn)行了論證，并出具了相關(guān)《專家論證意見書》，主要結(jié)論為：該項目選址屬于粵港澳大灣區(qū)智能制造產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈?zhǔn)痉秴^(qū)，符合國家通訊產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，對公司后續(xù)做大做強(qiáng)奠定了堅實的基礎(chǔ)，結(jié)合園區(qū)升級改造也具有十分深遠(yuǎn)的意義；深圳制造外遷是一個大趨勢，光電產(chǎn)品制造基地遷至東莞力合雙清創(chuàng)新基地后員工的工作和生活條件可以得到改善；光電產(chǎn)品制造基地遷至新廠后，生產(chǎn)車間面積擴(kuò)大，產(chǎn)能得以較大幅度的提升；光電產(chǎn)品制造基地遷至新廠后，車間產(chǎn)線可以重新布局，力爭更加科學(xué)、更加合理，以提升客戶對產(chǎn)品的信心并提高客戶滿意度；該項目建設(shè)符合國家及廣東省對新一代信息技術(shù)領(lǐng)域(5G、光收發(fā)模塊、高速光電子器件)發(fā)展的整體規(guī)劃和布局，有利于代工新項目的快速投產(chǎn)，有利于公司高速率產(chǎn)品規(guī)模化量產(chǎn)及產(chǎn)線的自動化和智能化的升級改造。

八、法律意見

子公司所聘請的北京市金杜(深圳)律師事務(wù)所對本次對外投資出具了《法律意見書》，律師認(rèn)為：恒寶通擬設(shè)立的全資子公司“東莞市恒寶通光電子有限公司”的出資、經(jīng)營范圍等符合《公司法》等相關(guān)中國法律法規(guī)的規(guī)定。該項目應(yīng)根據(jù)恒寶通的公司章程及相關(guān)內(nèi)部制度，履行恒寶通董事會及股東大會審議等相關(guān)程序后方可實施。

九、本次投資對上市公司及子公司的影響

1、對經(jīng)營管理的影響

(1)本次子公司對外投資符合公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略要求，有利于擴(kuò)大子公司生產(chǎn)規(guī)模，整體降低公司運營成本，有助于優(yōu)化子公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和客戶結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的核心競爭力，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，為公司股東帶來穩(wěn)定的回報。

(2)本次子公司對外投資符合子公司發(fā)展的戰(zhàn)略要求及可持續(xù)經(jīng)營的基本需要，有利于子公司實現(xiàn)創(chuàng)新驅(qū)動轉(zhuǎn)型升級，拓展經(jīng)營領(lǐng)域，實現(xiàn)做優(yōu)做強(qiáng)做大。對子公司深圳恒寶通的長遠(yuǎn)發(fā)展有積極影響。

2、對財務(wù)狀況的影響

本次子公司對外投資，資金來源為子公司自有資金，不會對子公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，亦不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，投資行為不存在損害上市公司及股東利益的情形。

十、對外投資的風(fēng)險分析

新公司正式運營后，可能受到宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場環(huán)境及經(jīng)營管理等因素影響，對此，公司及子公司將密切關(guān)注、研究國家宏觀經(jīng)濟(jì)和行業(yè)走勢，采取積極的發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營策略，結(jié)合實際情況，及時進(jìn)行風(fēng)險評估，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。

十一、獨立董事意見

公司四名獨立董事(鄭學(xué)軍、楊守杰、闕友雄、曲凱)對本次對外投資事項發(fā)表了獨立意見。具體內(nèi)容：

1、子公司擬在東莞成立子公司暨建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地項目，有利于拓展子公司發(fā)展空間，提高企業(yè)綜合競爭實力，這符合公司中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。我們同意子公司本次對外投資事項。

2、子公司本次對外投資項目已聘請資質(zhì)中介，并相應(yīng)出具有關(guān)項目可研、法律意見書等，不存在損害子公司及公司全體股東利益的情形。

3、本次對外投資行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。子公司本次對外投資決策程序符合《公司章程》及有關(guān)規(guī)定。董事會批準(zhǔn)后實施，不需提交公司股東大會。

十二、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為：本次子公司擬在東莞成立子公司暨建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地項目，符合子公司實際需要，有利于子公司推進(jìn)光電產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，子公司以自有資金進(jìn)行投資，不會對子公司及公司財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。本次對外投資決策程序合法合規(guī)，不存在損害子公司及上市公司全體股東利益的情形。

十三、本次子公司對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不屬于上市公司重大資產(chǎn)重組，不需提交公司股東大會，尚需子公司股東會通過后實施。

十四、上網(wǎng)公告附件

深圳市恒寶通光電子股份有限公司關(guān)于擬在東莞成立子公司東莞恒寶通暨建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地項目可行性研究報告

特此公告

福建省青山紙業(yè)股份有限公司

董事會

二○一九年五月三十一日

●報備文件：

1、公司八屆二十九次董事會決議

2、公司八屆二十八次監(jiān)事會決議

3、公司獨立董事關(guān)于控股子公司深圳市恒寶通光電子股份有限公司擬在東莞成立子公司建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地的獨立意見

4、關(guān)于深圳市恒寶通光電子股份有限公司擬在東莞成立子公司東莞恒寶通暨建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地項目專家論證意見書

5、北京市金杜(深圳)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市恒寶通光電子股份有限公司設(shè)立全資子公司東莞市恒寶通光電子有限公司暨建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地項目的法律意見書

6、東莞市恒寶通光電子有限公司章程草案

以上就是關(guān)于東莞光模塊外殼,福建省青山紙業(yè)股份有限公司關(guān)于控股子公司深圳市恒寶通光電子股份有限公司擬在東莞成立子公司建設(shè)光電產(chǎn)品生產(chǎn)制造基地的公告的知識，后面我們會繼續(xù)為大家整理關(guān)于東莞光模塊外殼的知識，希望能夠幫助到大家！